中國進(jìn)出口銀行支持高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展特別融資賬戶實施細(xì)則

　　第一章 總則

　　第一條 為貫徹全國科技大會精神，實施《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006－2020年）》，落實《實施〈國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006－2020年）〉的若干配套政策》，制定本《實施細(xì)則》。

　　第二條 中國進(jìn)出口銀行（以下簡稱"進(jìn)出口銀行"）設(shè)立支持高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展特別融資賬戶（以下簡稱"特別融資賬戶"）。該賬戶通過創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資，扶持中小型高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)自主創(chuàng)新能力，提高我國高新技術(shù)企業(yè)的國際競爭力。

　　第三條 本《實施細(xì)則》所稱中小型高新技術(shù)企業(yè)，系指由中方控股、主要從事高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)的中小企業(yè)。

　　本條第一款所稱高新技術(shù)企業(yè)根據(jù)《國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件和辦法》認(rèn)定。

　　本條第一款所稱高新技術(shù)產(chǎn)品根據(jù)《中國高新技術(shù)產(chǎn)品目錄》和《中國高新技術(shù)產(chǎn)品出口目錄》認(rèn)定。

　　本條第一款所稱中小型企業(yè)根據(jù)《中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)暫行規(guī)定》認(rèn)定。

　　第四條 特別融資賬戶從事創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資業(yè)務(wù)，按照市場化原則經(jīng)營。

　　第五條 中國進(jìn)出口銀行設(shè)立投資部，負(fù)責(zé)特別融資賬戶的經(jīng)營管理。

　　投資部與進(jìn)出口銀行其他部門之間建立財務(wù)防火墻。特別融資賬戶的業(yè)務(wù)由進(jìn)出口銀行自主經(jīng)營，獨立核算。

　　第六條 特別融資賬戶的初始規(guī)模為50億元人民幣，全部由進(jìn)出口銀行發(fā)行債券籌集。

　　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，特別融資賬戶還可以通過進(jìn)出口銀行發(fā)債、接受外部資金委托等方式獲得后續(xù)資金。

　　第七條 特別融資賬戶采取直接投資和間接投資模式。

　　本條第一款所稱直接投資系指進(jìn)出口銀行通過特別融資賬戶直接對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行投資與管理。

　　本條第一款所稱間接投資系指進(jìn)出口銀行通過特別融資賬戶與外部機(jī)構(gòu)合資成立"創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)"，然后再通過該機(jī)構(gòu)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行投資和管理。

　　第八條 特別融資賬戶的投資范圍包括：

　?。ㄒ唬﹦?chuàng)業(yè)風(fēng)險投資業(yè)務(wù)；

　?。ǘ┐砥渌顿Y機(jī)構(gòu)的投資業(yè)務(wù)；

　?。ㄈ┩顿Y咨詢業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模楸煌顿Y企業(yè)提供管理服務(wù)業(yè)務(wù)；

　?。ㄎ澹﹨⑴c設(shè)立創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資管理顧問機(jī)構(gòu)。

　　第二章 直接投資要求

　　第九條 本章所稱投資系指通過普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等方式，直接對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行投資。

　　第十條 除第一章第三條所規(guī)定的內(nèi)容外，被投資企業(yè)還應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

　　（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)品和技術(shù)具有創(chuàng)新性，具有自主知識產(chǎn)權(quán)和品牌，優(yōu)選列入國家科技計劃的項目；

　?。ǘ┍煌顿Y企業(yè)應(yīng)產(chǎn)權(quán)清晰、管理規(guī)范、公司治理結(jié)構(gòu)完善；

　?。ㄈ?yīng)具備良好的國內(nèi)外市場前景、較強(qiáng)的競爭力和盈利能力；

　　（四）被投資企業(yè)應(yīng)具備高成長性和競爭優(yōu)勢；

　?。ㄎ澹┍煌顿Y企業(yè)的核心團(tuán)隊?wèi)?yīng)具有敬業(yè)精神、良好的資信記錄和卓越的執(zhí)行能力；

　?。┠軌蚴雇顿Y獲得良好收益；

　　（七）擁有明確的退出計劃并具有可行性；

　　（八）其他進(jìn)出口銀行認(rèn)為應(yīng)該滿足的條件。

　　第十一條 特別融資賬戶的投資對象主要是處于種子期、起步期、成長期和擴(kuò)展期的企業(yè)。

　　第十二條 特別融資賬戶須遵守以下投資限制：

　?。ㄒ唬?chuàng)業(yè)企業(yè)的投資期限一般不超過10年，特殊情況下可以延長；

　　（二）對單個創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資額原則上不超過特別融資賬戶總規(guī)模的10%，但特殊情況除外；

　?。ㄈ┎坏猛顿Y于上市公司的股票，但因所投資企業(yè)上市而持有的部分及其增資配股增加的部分不受此限；

　　（四）以直接或間接投資方式擁有的股權(quán)資產(chǎn)原則上不低于特別融資賬戶己投資總資產(chǎn)的70%。實際投資之前或投資過程中的間歇資金可以銀行存款、政府債券及其他中國人民銀行認(rèn)可的貨幣性金融工具的形式持有。

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      第三章 直接投資決策

　　第十三條 直接投資項目的來源包括但不限于：

　?。ㄒ唬└骷壵块T（如科技部、國防科工委）、科研院所、國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)推薦的項目；

　?。ǘ└鹘鹑跈C(jī)構(gòu)、企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)推薦的項目：

　?。ㄈ┩顿Y部主動搜集的項目

　?。ㄋ模撛诳蛻敉ㄟ^各種方式自行申請的項目。

　　第十四條 投資部對所有項目申請都要進(jìn)行初期篩選，重點檢查項目信息的完整性和合格性。

　　完整的項目信息應(yīng)至少包括：

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)營業(yè)執(zhí)照；

　?。ǘ┢髽I(yè)概況、業(yè)務(wù)概況及公司競爭優(yōu)勢；

　?。ㄈ┘夹g(shù)和產(chǎn)品的創(chuàng)新性；

　?。ㄋ模┙?jīng)審計的最近三年財務(wù)報表（種子期企業(yè)除外）；

　　（五）主要經(jīng)營風(fēng)險分析；

　?。┗I資用途。

　　以上信息須隨附主管部門審批文件、政府給予企業(yè)優(yōu)惠政策的批文，且申請文件內(nèi)容應(yīng)符合進(jìn)出口銀行投資部的相關(guān)要求。

　　第十五條 投資部通過信件或電子郵件將初選結(jié)果通知申請人。對未通過的項目，應(yīng)向申請人簡要說明理由，同時將項目材料整理歸檔，以便后期跟蹤研究。

　　對通過的項目，創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)提供人《商業(yè)計劃書》，內(nèi)容至少包括：

　?。ㄒ唬┯媱潟?；

　?。ǘ┕炯捌湮磥恚?/P>

　?。ㄈ┕芾?；

　　（四）財務(wù)說明；

　　（五）風(fēng)險因素；

　　（六）投資回報與退出渠道；

　?。ㄆ撸┙?jīng)營分析與預(yù)測；

　?。ò耍┴攧?wù)報告；

　?。ň牛╊A(yù)測；

　?。ㄊ﹫D表信息。

　　第十六條 對通過初期篩選的項目，應(yīng)提交投資預(yù)審委員會決定是否立項。

　　投資預(yù)審委員會由進(jìn)出口銀行的技術(shù)、金融、財務(wù)、相關(guān)產(chǎn)業(yè)及法律等領(lǐng)域的專家組成。必要時，也可調(diào)用外部專家參與預(yù)審。

　　投資預(yù)審委員會應(yīng)從技術(shù)和產(chǎn)品、管理團(tuán)隊、市場、財務(wù)狀況及政策法律等方面對申請立項的項目進(jìn)行評估。任何項目，只要有一個方面不能滿足投資立項要求，均不能立項。

　　第十七條 投資項目被批準(zhǔn)立項后，投資部應(yīng)及時組織專家調(diào)查組進(jìn)行盡職調(diào)查工作。除銀行內(nèi)部專家，還可聘請外部專家或中介機(jī)構(gòu)參加專家調(diào)查組。

　　盡職調(diào)查應(yīng)涉及被投資企業(yè)的生產(chǎn)、營銷、研發(fā)、財務(wù)等各個方面，并對被投資企業(yè)所有辦公、研發(fā)及生產(chǎn)場所進(jìn)行實地考察和核實。

　　調(diào)查組應(yīng)與被投資企業(yè)所有高級管理人進(jìn)行溝通，并對行業(yè)、市場、技術(shù)、行政、銀行、稅務(wù)、法律及同業(yè)競爭等情況展開外圍調(diào)查。

　　調(diào)查組應(yīng)對合作方式、合作框架的制度性安排、股權(quán)設(shè)計、出資方式、投資成本及退出通道選擇方案設(shè)計等進(jìn)行調(diào)查和研究。

　　調(diào)查組應(yīng)在全面調(diào)查的基礎(chǔ)上出具審慎調(diào)查報告，對被投資企業(yè)的各方面情況進(jìn)行評價。對被認(rèn)為有投資價值的項目，調(diào)查組還應(yīng)完成投資建議書。

　　第十八條 投資部應(yīng)在收到調(diào)查組提交的審慎調(diào)查報告和投資建議書后，提請召開投資決策委員會會議。

　　投資決策委員會由進(jìn)出口銀行主管副行長、投資部和相關(guān)部門總經(jīng)理室成員組成，負(fù)責(zé)項目投資和退出決策。對尚有疑問的專業(yè)問題，可以聘請外部專家提供決策咨詢意見。

　　投資決策委員會應(yīng)對的可行性進(jìn)行評估，并根據(jù)評估結(jié)果形成評議文件。

　　對于投資額超過3000萬元人民幣的項目，投資決策委員會在做出決定之后，還須提交進(jìn)出口銀行行長做最終決策。

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　　第四章 直接投資實施與管理

　　第十九條 投資決策委員會或進(jìn)出口銀行行長做出最終決策后，投資部應(yīng)及時通知被投資企業(yè)，并做好法律文件的談判準(zhǔn)備。

　　第二十條 進(jìn)出口銀行聘請的法律顧問負(fù)責(zé)起草法律文件并出具法律意見書，投資部應(yīng)予以配合。

　　第二十一條 相關(guān)法律文件應(yīng)由進(jìn)出口銀行行長或其授權(quán)代表簽署。

　　第二十二條 投資部應(yīng)根據(jù)與被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)達(dá)成的投資協(xié)議管理投資項目，確保投資安全。

　　第二十三條 投資管理可以采取以下兩種方式：

　　（一）向被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)委派董事

　?。ǘ┫虮煌顿Y創(chuàng)業(yè)企業(yè)委派高級財務(wù)管理人員，代表進(jìn)出口銀行進(jìn)行財務(wù)管理。

　　第二十四條 投資部進(jìn)行投資管理的主要職責(zé)是：

　?。ㄒ唬┍O(jiān)管職能，即對被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行跟蹤管理，密切監(jiān)督被投資企業(yè)的資金使用情況和企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，定期完成投資后續(xù)管理報告。

　?。ǘ┰鲋捣?wù)，即向被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供再融資、上市、戰(zhàn)略管理等服務(wù)。

　　第二十五條 被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)定期向進(jìn)出口銀行報送以下材料：

　?。ㄒ唬┌醇径葓笏偷牟牧希ǎ?．未經(jīng)審計的財務(wù)報表，包括截至每季度末的資產(chǎn)負(fù)債表、季度損益表和現(xiàn)金流量表，報表編制須符合我國會計準(zhǔn)則和相關(guān)企業(yè)會計制度；2．企業(yè)經(jīng)營情況和尚未履行承諾的說明；3．與企業(yè)管理層活動有關(guān)的資料。

　?。ǘ┟磕甓葓笏偷拇辶希ǎ?．經(jīng)審計的財務(wù)報表，包括截至每年度末的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、年度損益表和現(xiàn)金流量表，報表編制須符合我國會計準(zhǔn)則和相關(guān)企業(yè)會計制度，并和上一年度財務(wù)報表和經(jīng)營計劃相比較；2．企業(yè)經(jīng)營情況、納稅情況的詳細(xì)報告，對企業(yè)發(fā)展的展望以及對重要事件的說明。

　　第六章 直接投資退出

　　第二十六條 投資退出應(yīng)按照投資協(xié)議執(zhí)行，保證投資及時按照有關(guān)協(xié)議退出。

　　第二十七條 如投資協(xié)議僅對投資退出做了原則性規(guī)定，投資決策委員應(yīng)指定專人與有關(guān)各方達(dá)成一致，并監(jiān)督有關(guān)方面執(zhí)行。

　　第二十八條 存在多種退出機(jī)會時，投資決策委員會應(yīng)對項目退出的各種方案進(jìn)行分析和比較，提出最優(yōu)方案，并報進(jìn)出口銀行行長批準(zhǔn)。

　　第二十九條 投資部應(yīng)負(fù)責(zé)管理和監(jiān)督從被投資企業(yè)退出，并按照投資決策委員會的指示采取行動。

　　第三十條 投資退出方式主要包括：

　?。ㄒ唬┚硟?nèi)外公開上市發(fā)行股票。

　?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，包括管理層收購和員工收購、一般購并、第二期購并等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格遵守國家相關(guān)管理規(guī)定。

　　第七章 間接投資

　　第三十一條 進(jìn)出口銀行可以用特別融資賬戶內(nèi)資產(chǎn)與外部投資者發(fā)起設(shè)立新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，以間接投資的方式支持中小型高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展。

　　前款所指外部投資者主要包括：外國投資者、國內(nèi)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)以及地方政府。

　　第三十二條 新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)應(yīng)滿足以下條件：

　　（一）新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)以支持我國中小型高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展為主要方向；

　　（二）新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)最小規(guī)模為1億元人民幣；

　?。ㄈ┻M(jìn)出口銀行（通過特別融資賬戶）對新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的投資比例一般不超過該機(jī)構(gòu)資本規(guī)模的30%。

　?。ㄋ模┢渌M(jìn)出口銀行認(rèn)為應(yīng)該滿足的條件。

　　第三十三條 在合作接洽階段，投資部應(yīng)獲得外部投資者的以下信息：

　?。ㄒ唬┩獠客顿Y者的營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)介紹、銀行資信證明及經(jīng)審計的近三年年度財務(wù)報表；

　　（二）外部投資者的公司章程；

　?。ㄈ╇p方合作的項目建議書及可行性研究報告；

　?。ㄋ模┩顿Y意向函；

　?。ㄎ澹┯袡?quán)部門的審批文件；

　?。┥虡I(yè)計劃書；

　?。ㄆ撸┢渌嘘P(guān)資料。

　　第三十四條 投資部應(yīng)組織人員對認(rèn)為符合條件的投資者進(jìn)行考察并完成考察報告

　　第三十五條 投資部應(yīng)根據(jù)可行性研究報告、考察報告及其他有關(guān)材料完成合作建議書。

　　第三十六條 投資部應(yīng)將合作建議書報投資決策委員會審議，并報進(jìn)出口銀行行長最終批準(zhǔn)。

　　第三十七條 投資部應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)后的方案，與外部投資者談判。法律文件由進(jìn)出口銀行聘請的法律顧問負(fù)責(zé)起草，并報投資決策委員會審議批準(zhǔn)。

　　第三十八條 進(jìn)出口銀行行長或其授權(quán)代表與外部投資者簽訂《合資合同》或《合作合同》。

　　第三十九條 根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)及《合資合同》或《合作合同》，投資部應(yīng)準(zhǔn)備有關(guān)注資審批文件，并在規(guī)定期限內(nèi)向新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)注資。注資后，投資部應(yīng)督促新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)及時提供驗資報告。

　　第四十條 由投資部總經(jīng)理提名，經(jīng)主管副行長批準(zhǔn)，可以向新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)選派董事及管理人員。

　　第四十一條 新創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)在管理過程中應(yīng)遵守進(jìn)出口銀行投資部的投資標(biāo)準(zhǔn)和處理利益沖突的程序，應(yīng)提交符合行業(yè)慣例的報告。核心人員應(yīng)履行盡職義務(wù)。

　　第四十二條 進(jìn)出口銀行從新創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)退出應(yīng)按照《合資合同》或《合作合同》的規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行。

　　第八章 附則

　　第四十三條 本《實施細(xì)則》由進(jìn)出口銀行解釋和修改。

　　第四十四條 本《實施細(xì)則》自2006年7月1日起頒布實施。