國辦發(fā)（１９９９）１０５號 各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)： 科技部、國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行、稅務(wù)總局、證監(jiān)會《關(guān)于建立風險投資機制的若干意見》已經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，請參照試行。 國務(wù)院辦公廳 一九九九年十二月三十日 關(guān)于建立風險投資機制的若干意見科技部 國家計委 國家經(jīng)貿(mào)委 財政部 人民銀行 稅務(wù)總局 證監(jiān)會（一九九九年十一月十六日） 為貫徹《中共中央、國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》（中發(fā)［１９９９］１４號）中“要培育有利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的資本市場，逐步建立風險投資機制”的精神，指導(dǎo)、規(guī)范風險投資活動，推動風險投資事業(yè)的健康發(fā)展，現(xiàn)就建立風險投資機制提出以下意見：

一、建立風險投資機制的意義

（一）創(chuàng)新是一個民族進步的靈魂，是國家興旺發(fā)達的不竭動力。技術(shù)創(chuàng)新，既是經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的根本推動力量，也是提高國際競爭力和實現(xiàn)經(jīng)濟安全的根本保障。要使知識有效地轉(zhuǎn)化為高新技術(shù)，高新技術(shù)有效地實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，需要建立一個能有效地動員和集中創(chuàng)業(yè)資本、促進知識向高新技術(shù)轉(zhuǎn)化、加速高新技術(shù)成果商品化和產(chǎn)業(yè)化進程的風險投資機制。建立規(guī)范的風險投資機制，對于推進國家技術(shù)創(chuàng)新體系建設(shè)，提高國民經(jīng)濟整體素質(zhì)和綜合國力，實現(xiàn)跨越式發(fā)展具有重要意義。建立有效的風險投資機制，對于高新技術(shù)的開發(fā)及其成果的產(chǎn)業(yè)化，具有重要作用。

（二）近幾年，我國科學(xué)技術(shù)的發(fā)展支持了國民經(jīng)濟的建設(shè)，技術(shù)進步對經(jīng)濟增長的貢獻率有所提高。但是，科技向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化能力薄弱，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化程度低，具有自主知識產(chǎn)權(quán)的高新技術(shù)企業(yè)少的狀況還未根本改變。在國際市場競爭日趨激烈的條件下，缺乏自主的技術(shù)創(chuàng)新能力，難以保證國民經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展和國家經(jīng)濟安全。建立風險投資機制，促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，是實施科教興國戰(zhàn)略的要求。

（三）風險投資（又稱創(chuàng)業(yè)投資）是指向主要屬于科技型的高成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供股權(quán)資本，并為其提供經(jīng)營管理和咨詢服務(wù)，以期在被投資企業(yè)發(fā)展成熟后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取中長期資本增值收益的投資行為。建立風險投資機制要創(chuàng)造良好的外部環(huán)境和改革制度，培育適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律的，有利于加速技術(shù)創(chuàng)新和成果轉(zhuǎn)化的，能將經(jīng)濟部門推進技術(shù)進步與金融部門保障支持有機結(jié)合的經(jīng)濟運行體系。其主要內(nèi)容包括：投資主體、投資對象、撤出渠道、中介服務(wù)機構(gòu)、監(jiān)管系統(tǒng)等。

（四）建立風險投資機制的目的，是促進高新技術(shù)成果走向市場、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，提高科技進步對經(jīng)濟增長的貢獻率，通過創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，促使企業(yè)積極參與技術(shù)創(chuàng)新和科技創(chuàng)業(yè)活動，推動產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級形成良性循環(huán)。

二、建立風險投資機制的基本原則

（五）按照社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律建立風險投資機制。要面向市場，拓展創(chuàng)業(yè)資本來源；運用市場機制，強化風險投資主體內(nèi)部的責任約束和利益激勵；按照規(guī)范、有序的原則培育服務(wù)于風險投資市場的中介服務(wù)機構(gòu)；根據(jù)我國的實際情況，有步驟地培育有利于風險投資撤出和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的資本市場體系；建立風險投資的風險防范、信息披露和監(jiān)管系統(tǒng)；制定相關(guān)法規(guī)為國際創(chuàng)業(yè)資本的進入和撤出提供便利條件，逐步與國際風險投資市場接軌。

（六）充分發(fā)揮各級人民政府和社會力量的積極性，加快風險投資體系的建設(shè)。國家按照“制定政策、創(chuàng)造環(huán)境、加強監(jiān)管、控制風險”的原則，推進風險投資體系的建設(shè)；鼓勵地方、企業(yè)、金融機構(gòu)、個人、外商等各類投資者積極推動和參與風險投資事業(yè)的發(fā)展；拓寬市場準入渠道，對風險投資活動以及各類機構(gòu)和個人對風險投資機構(gòu)的投資，給予必要的扶持政策；制定與風險投資有關(guān)的一系列法規(guī)和制度，建立相關(guān)的監(jiān)管標準和監(jiān)管系統(tǒng)；在推進風險投資機制建設(shè)中，要重視發(fā)揮科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、高等學(xué)?？萍紙@區(qū)及其他機構(gòu)的作用。

三、培育風險投資主體

（七）風險投資公司和風險投資基金，是風險投資主體中的主導(dǎo)性機構(gòu)。其主要服務(wù)對象是高新技術(shù)企業(yè)及科技型中小企業(yè)；主要功能是吸收各類投資者的創(chuàng)業(yè)資本，為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，提供資本金、經(jīng)營管理及其他方面的支持；主要成員是專門從事風險投資的專家型人才；資本運作的主要方式是“戰(zhàn)略投資”方式，還可以采用股權(quán)投資、可轉(zhuǎn)換證券等多種方式進行投資。

（八）風險投資公司是以風險投資為主要經(jīng)營活動的非金融性企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)是向高新技術(shù)企業(yè)及科技型中小企業(yè)進行投資，轉(zhuǎn)讓由投資所形成的股權(quán)，為高新技術(shù)企業(yè)提供融資咨詢，參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理等。風險投資公司設(shè)立時要注意政企分開，鼓勵非國有企業(yè)、個人、外商及其他機構(gòu)投資入股。風險投資公司采取有限責任公司、股份有限公司等形式并積極探索新的運作模式。允許風險投資公司運用全額資本金進行投資。

（九）風險投資基金是專門從事風險投資以促進科技型中小企業(yè)發(fā)展的一種投資基金。為適應(yīng)風險投資的特點，風險投資基金應(yīng)采取私募方式，向確定的投資者發(fā)行基金份額。其募集對象可以是個人、企業(yè)、機構(gòu)投資者、境外投資者，應(yīng)拓寬民間資本來源；同時，對投資者的風險承受能力應(yīng)有一定要求。投資者所承諾的資金可以分期到位。 風險投資基金應(yīng)按照封閉式設(shè)立，即事先確定發(fā)行總額和存續(xù)期限，在存續(xù)期限內(nèi)基金份額不得贖回。

（十）風險投資公司和風險投資基金的實收貨幣資本必須充足。風險投資公司和風險投資基金對高新技術(shù)企業(yè)的投資額應(yīng)占其實收資本的較大比重。為規(guī)避風險，對特定企業(yè)或單一項目投資比例不宜過高。 （十一）風險投資機構(gòu)的主要管理人員應(yīng)具備懂技術(shù)、會管理、無不良記錄、誠實申報個人財產(chǎn)并愿意為業(yè)務(wù)損失承擔相關(guān)責任等條件。

（十二）風險投資機構(gòu)要建立完善的內(nèi)部激勵機制和約束機制。按照允許和鼓勵資本、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與收益分配的原則，可以采取經(jīng)營管理人員持有股份等形式調(diào)動其積極性；通過出資人與經(jīng)營管理人員間的契約，根據(jù)經(jīng)營績效約定股份期權(quán)的類型、數(shù)量、贈與條件、約束條件、執(zhí)行辦法等，同時明確高層管理人員對瀆職、重大失誤等行為承擔的責任。 風險投資公司和風險投資基金的成立和審批，必須按照國務(wù)院有關(guān)部門制定的辦法和程序進行。

四、建立風險投資撤出機制

（十三）建立和拓寬撤出渠道，推動風險投資的發(fā)展。“撤出”是指風險投資通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲取回報的經(jīng)營行為。要遵循資本運作的客觀規(guī)律，創(chuàng)造順暢的撤出渠道，以便有效吸引社會資金進入風險投資領(lǐng)域，保障風險投資的良性循環(huán)，解決創(chuàng)業(yè)資本的股權(quán)流動、風險分散、價值評價等問題。 風險投資的主要撤出方式：企業(yè)購并、股權(quán)回購、股票市場上市等。

（十四）企業(yè)購并是指高新技術(shù)企業(yè)在未上市前，將部分股權(quán)或全部股權(quán)向其他企業(yè)或個人轉(zhuǎn)讓的行為。允許和鼓勵非銀行金融機構(gòu)、上市公司、產(chǎn)業(yè)投資基金和其他公司及個人參與對高新技術(shù)企業(yè)的購并活動。

（十五）股權(quán)回購是指企業(yè)購回風險投資機構(gòu)在本企業(yè)所持股權(quán)的行為。金融機構(gòu)、中小企業(yè)信貸擔保基金及其他各類擔保機構(gòu)，要積極支持高新技術(shù)企業(yè)的股權(quán)回購活動。

（十六）條件成熟時，在現(xiàn)有的上海、深圳證券交易所專門設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)板塊，為高新技術(shù)企業(yè)特別是科技型中小企業(yè)上市和交易服務(wù)，這既能充分利用現(xiàn)有設(shè)施和監(jiān)管資源，有利于證券市場的集中統(tǒng)一監(jiān)管，又能較快地拓寬和完善風險投資撤出渠道。其發(fā)行上市、交易的具體辦法，由證監(jiān)會制定。

（十七）境外創(chuàng)業(yè)板塊股票市場也是可利用的風險投資撤出渠道之一，如美國的那斯達克（ＮＡＳＤＡＱ）市場和香港聯(lián)合證券交易所設(shè)立的創(chuàng)業(yè)板塊等。在政策上向高新技術(shù)企業(yè)境外上市傾斜，有利于利用國際資本發(fā)展我國高新技術(shù)產(chǎn)品業(yè)，有利于吸引境外創(chuàng)業(yè)資本進入我國風險投資市場，有利于高新技術(shù)企業(yè)走向國際市場。上市、交易的具體辦法，由證監(jiān)會制定。 五、完善中介服務(wù)機構(gòu)體系

（十八）充分發(fā)揮中介服務(wù)機構(gòu)在咨詢、監(jiān)督、評估等方面的重要作用。風險投資要求目前已有的中介服務(wù)機構(gòu)為其提供服務(wù)，還要求針對其特殊性和專門需要，設(shè)立包括行業(yè)協(xié)會、科技項目評估機構(gòu)、技術(shù)經(jīng)紀機構(gòu)、風險投資咨詢顧問機構(gòu)等專門的中介服務(wù)機構(gòu)。

（十九）中介服務(wù)機構(gòu)的設(shè)立要嚴格執(zhí)行政企分開的原則，使之成為自創(chuàng)信譽、自負盈虧、自擔經(jīng)濟法律責任的法人實體。按誠信、公正、科學(xué)的原則，依法開展經(jīng)營活動。

（二十）經(jīng)審批成立的風險投資行業(yè)協(xié)會，作為風險投資主體、高新技術(shù)企業(yè)、有關(guān)中介服務(wù)機構(gòu)等的行業(yè)自律組織，開展行業(yè)規(guī)范和服務(wù)標準的制定工作，對其成員的執(zhí)業(yè)情況進行評定，形成自律機制；開展風險投資人才培訓(xùn)和民間國際交流活動等。 六、建立健全鼓勵和引導(dǎo)風險投資的政策和法規(guī)體系

（二十一）為推進規(guī)范的風險投資機制的建立，根據(jù)本意見，國務(wù)院有關(guān)部門將制定建立風險投資公司和風險投資基金的申請、審批、管理等具體實施辦法；研究制定有利于風險投資發(fā)展的財稅、金融扶持政策和鼓勵境外創(chuàng)業(yè)資本進入風險投資市場的政策；研究制定在上海、深圳證券交易所設(shè)立“高新技術(shù)企業(yè)板塊”的實施方案，研究制定科技型中小企業(yè)股票發(fā)行、上市、交易的有關(guān)政策和法規(guī)；研究制定科技型中小企業(yè)到境外創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行證券和上市的有關(guān)政策；研究制定建立風險投資行業(yè)協(xié)會的審批、管理辦法。

（二十二）國務(wù)院有關(guān)部門將根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略目標，定期制定頒布風險投資項目（領(lǐng)域）指南，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)資本投向。 風險投資是一項投資周期長、風險程度高、競爭性強的特殊資本運作方式。各地在推動建立風險投資機制時應(yīng)注意防范風險，依法有序發(fā)展，避免一哄而起，避免出現(xiàn)單純依靠或主要依靠政府出資建立風險投資機構(gòu)的現(xiàn)象。應(yīng)當鼓勵以民間資本為主，政府以引導(dǎo)、扶持和有限參與為基本原則。各省、自治區(qū)、直轄市人民政府應(yīng)根據(jù)本地區(qū)科技、經(jīng)濟和市場發(fā)展水平，堅持近期目標和長遠目標相結(jié)合，采取切實可行的措施，著重在創(chuàng)造環(huán)境、完善市場機制、吸引國內(nèi)外創(chuàng)業(yè)資本市場方面發(fā)揮作用，積極穩(wěn)妥地推進風險投資事業(yè)的發(fā)展。